私募基金兼职规定|2023年新规解读与实务分析

随着中国私募基金行业的蓬勃发展，监管机构对于行业内高管人员的兼职行为越发重视。《私募投资基金登记备案办法》及其相关指引（以下简称“新规”）的出炉，明确了私募基金管理人及相关人员在兼职方面的具体要求。详细解读新规下私募基金行业兼职规定的最新变化，帮助从业者理解并合规经营。

私募基金兼职规定的核心原则与监管框架

私募基金高管人员？

根据中国证监会《私募投资基金管理人内部控制指引》和《私募基金管理人登记指引第3号》的规定，私募基金管理人的高级管理人员（以下简称“高管”）包括：法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规风控负责人等。这些人员的职责范围涵盖了公司的战略制定、日常运营、风险控制等多个方面。

兼职行为的法律界定

兼职通常指在一家公司担任一定职务的在其他机构或企业兼任相应职位。新规对于私募基金高管是否可以兼职设定了严格的限制，尤其是对可能存在利益冲突或影响合规性的兼职行为进行重点规范。

私募基金兼职规定|2023年新规解读与实务分析 图1

高管人员的兼职限制与合规要点

允许的兼职范围

根据2023年的新规，以下情况被视为允许的兼职：

在高等院校、科研院所、社会团体、慈善机构等非营利性质的组织中任职。

私募基金兼职规定|2023年新规解读与实务分析 图2

作为独立董事或监事在其他企业担任职务。

参与所管理私募基金的投资决策委员会，以投资者身份参与项目评估。

禁止的兼职行为

新规明确禁止高管人员在外兼任可能产生利益输送或影响公司独立性的职位：

1. 在同一控股股东或实际控制人旗下担任多个私募基金管理人的关键岗位，担任两家不同私募基金公司的法定代表人。

2. 在存在同业竞争或其他利益冲突的企业中担任董事、监事或高级管理职务。

3. 在与私募基金管理人有投资关联方关系的第三方机构兼任重要职位。

合规风控负责人的特殊要求

合规风控负责人作为私募基金的重要监管岗位，其兼职受到最为严格的限制：

该人员不得在其他营利性机构担任任何职务，以确保其独立性和客观性。

兼职行为的内部管理与风险防范

鉴于新规对高管兼职施加了更为严格的要求，私募基金管理人应当采取如下措施加强内控：

建立完善的兼职申报制度

内部应设立兼职申报系统，要求所有高管在计划兼任其他职位前提交详细的信行审批。申报内容包括：

拟任职位

兼职机构的背景信息

可能产生的利益冲突或风险点

定期开展合规培训

通过定期组织员工参与合规培训，提升管理层对兼职规定的理解和遵守意识。特别强调以下几点：

1. 利益冲突识别：教导高管如何识别可能与公司利益产生冲突的兼职机会。

2. 信息披露义务：明确在发现潜在利益冲突时应立即向董事会或合规部门报告。

监测与预警机制

借助信息技术手段，建立高管人员兼职信息库和监测系统：

使用企业征信系统查询拟合作机构的历史背景。

运用数据分析工具识别可能的利益输送链条。

新规对行业带来的深远影响

2023年新规的实施，在一定程度上净化了私募基金行业的生态环境。以下几方面的影响值得重点关注：

提升风险控制水平

严格的兼职限制政策有助于降低利益输送和道德风险，进一步提升整个行业的风险管理能力。

推动专业化发展

要求高管专注于主营业务，减少外部兼职可能带来的精力分散问题，从而提高公司整体运营效率。

促进机构规范化

新规的出台将推动更多私募基金管理人建立健全内部管理制度，加强自我监管能力，逐步实现行业规范化、透明化。

2023年的新规对私募基金行业的高管兼职行为提出了更为严格的要求，这不仅是对行业发展需求的响应，也是促进行业长期健康发展的重要举措。作为从业者，在积极适应新规的应持续关注政策动态和监管要求的变化，确保公司运营始终符合最新的法律法规，以在激烈的市场竞争中立于不败之地。

随着行业的进一步发展，预期监管层可能会出台更多细化措施，推动私募基金行业向着更加规范、专业化的方向迈进。从业者唯有保持与时俱进的学习态度，才能在这个快速变化的领域中把握先机，实现稳健发展。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）