私募基金合伙人协议范本|核心条款与法律风险解析

私募基金合伙人协议范本？

私募基金合伙人协议范本是指在私募基金管理人（GP，General Partner）与投资者（LP，Limited Partner）之间达成的法律契约，用以明确双方的权利义务关系。该协议是规范基金份额认购、管理运作、收益分配及风险承担等事项的重要文件，也是整个私募基金合规运营的基础性文件之一。

1. 合伙人协议的核心作用

明确投资目的与管理权限：通过协议约定基金的投资方向、目标收益及GP的决策权力。

定义务边界：清晰划分LP的出资责任与GP的管理职责，避免权责不清引发争议。

私募基金合伙人协议范本|核心条款与法律风险解析 图1

设定收益分配机制：明确业绩分成（Carried Interest）、优先回报等关键条款，确保收益公平分配。

规范风险承担方式：通过协议条款界定损失承担顺序及赔偿责任，保障投资者权益。

2. 协议签订的注意事项

在实际操作中，GP应结合基金的具体情况，在专业律师指导下制定个性化的合伙协议。常见的通用条款包括：

1. 基金规模与存续期限：明确基金总额及投资周期。

2. 出资方式与时间表：规定LP的出资时间节点及支付方式。

3. 管理费与业绩报酬：约定管理人收取的费率标准以及超额收益分配比例。

4. 投资限制与禁止行为：设定止损线、关联交易限制等关键条款。

私募基金合伙协议的核心条款

1. 有限合伙人(LP)的责任与权利

出资义务：LP需按照协议约定的时间和金额完成出资，不得擅自撤资。

私募基金合伙人协议范本|核心条款与法律风险解析 图2

收益分配权：有权获得基金运作的收益分成，具体比例由协议约定。

监督权：LP可参与重大决策事项的投票（如GP更换、清算等），但无日常管理权。

2. 普通合伙人(GP)的职责与义务

投资决策权：全面负责基金的投资策略和交易决策，承担主要风险。

信息披露义务：定期向LP提供基金运作报告及财务数据。

风险管理责任：通过设置止损机制、追加担保等手段控制投资风险。

3. 基金管理与运作机制

决策流程：明确重大事项的审议程序，如设立专门的投资委员会。

退出机制：制定基金份额转让规则及清算条件，确保投资者有序退出。

费用安排：规范管理费、托管费等中间环节的收费方式。

常见争议与法律风险

1. 合伙人责任不清

部分协议条款设计不清晰，导致GP与LP在权责分配上存在争议。

清算顺序约定不明：未能明确 GP是否需要承担连带赔偿责任。

管理权限界定模糊：容易引发 GP越权操作的纠纷。

2. 刚性兑付承诺

部分协议中存在刚性兑付条款，要求GP在基金亏损时提供兜底。这种做法违背私募基金"买者自负"原则，隐藏着巨大的法律风险。

3. 保底收益承诺无效

某些协议约定固定年化回报率的保底收益，这种条款已被司法实践认定为无效，反而可能引发更大的偿付纠纷。

如何确保协议合规性？

1. 设计合理的权利分配机制

明确区分 GP与 LP的角色定位，避免混淆。

在协议中加入知情权和监督权条款，保障投资者的合法权益。

2. 规范收益分配规则

设定清晰的收益分成比例（如"80/20"模式）。

约定严格的优先回报机制，确保LP资金安全。

3. 加强风险控制措施

设置合格投资者标准，确保 LP具备相应的风险识别能力和承受能力。

在协议中加入冷静期和反悔权条款，减少不必要的纠纷。

私募基金合伙人协议是整个基金运作的纲领性文件，其设计是否合理直接关系到基金能否顺利运行。GP在拟定协议时必须严格遵守相关法律法规，并结合自身特点进行个性化调整。LP也应当仔细审阅协议条款，确保自己的合法权益不受损害。通过规范化的协议设计和专业化的运营管理，私募基金行业才能实现长期健康发展。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）