担保法若干问题的解释废止实施对企业贷款与项目融资的影响

随着我国经济环境的变化和金融市场的快速发展，法律法规也在不断完善。2024年1月1日起，《关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（以下简称“新担保法司法解释”）正式实施，并废止了此前的《关于审理担保纠纷案件若干问题的解释》和《关于抵押登记问题的批复》。这一法律变动不仅对担保法律关系的基本原则和适用范围进行了重要调整，更对企业贷款与项目融资领域的实务操作产生了深远影响。

结合笔者在某科技公司担任高级法务顾问的工作经验，深入分析新担保法司法解释的主要变化及其对项目融资和企业贷款业务的具体影响，并提出相应的应对建议。文章内容基于行业实践案例，旨在为相关从业者提供有价值的参考。

新担保法司法解释的废止与实施背景

2019年，《关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》经审判委员会讨论通过，并于2024年1月1日起正式施行。与此此前发布的《关于审理担保纠纷案件若干问题的解释》（法释〔20〕4号）和《关于抵押登记问题的批复》（法释行字第3928号）废止。

担保法若干问题的解释废止实施对企业贷款与项目融资的影响 图1

这种法律文件的更新换代是民商事法律体系完善的必然结果。新担保法司法解释的出台，旨在统一担保制度裁判标准，解决实践中存在的争议问题，并与《中华人民共和国民法典》（以下简称“民法典”）的相关规定保持一致。特别是针对企业贷款和项目融资中常见的抵押、质押、保证等担保方式，新解释细化了具体规则，为企业融资活动提供了更为明确的法律指引。

新旧司法解释的主要变化

为了更好地理解新担保法司法解释对企业贷款与项目融资的影响，我们有必要梳理其与废止文件之间的主要区别：

1. 关于主债权和从属权利的关系

旧司法解释中，对于主债权转让后从属权利（如保证、抵押权）的效力问题并未作出明确规定。实践中往往认为，从属权利会随主债权一并转移，除非当事人另有约定。而新担保法司法解释明确指出，在主债权转让的情况下，从属权则上不自动转移，除非在相关合同中已经作出明确约定。

2. 抵押权与质押权的优先顺序

新解释对同一财产上存在多重担保的情况作出了重要调整。根据民法典的规定，动产可以设立多个质权，而新解释进一步明确了不同担保物权之间的清偿顺序问题。新解释明确：在同一件动产上既有抵押权又有质权时，应当按照抵押登记和质押公示的时间先后顺序受偿。

3. 应收账款转让的效力问题

新解释对实践中常见的应收账款质押问题作出了更加严格的规定。旧司法解释曾允许应收账款作为质押标的，但未明确规定出质通知义务的问题。新解释明确要求：应收账款质押必须由债权人向债务人发出书面通知，否则不得对抗善意第三人。

4. 动产抵押登记规则的统一

新担保法司法解释进一步细化了动产抵押登记的相关规定，并统一了不同地区的操作标准。相比于旧司法解释允许各地法院根据实际情况制定具体登记办法的做法，新解释要求所有动产抵押必须按照统一的格式和内容进行登记。

这些变化看似细微，但对于企业贷款与项目融资实务工作的影响却不容忽视。特别是在当前经济环境下，许多企业在进行项目融资时会设置复杂的担保结构，一旦其中某些环节不符合新规要求，就可能导致抵押或质押权益失效。

对企业贷款与项目融资的具体影响

作为金融市场的核心参与者，企业和金融机构都需要及时了解新担保法司法解释带来的变化，并据此调整业务操作策略。以下是笔者出的几个关键方面：

1. 担保方式设计的优化

在企业贷款和项目融资中，合理的担保结构设计对于控制信贷风险至关重要。根据新解释的新规要求，企业在设计担保方案时需要特别注意以下几点：

主债权与从属权利的分离管理

新解释明确了从属权利并不必然随主债权一并转移，这就要求企业方在设置多笔贷款或分期融资项目时，应尽量确保每一笔融资对应的担保权益独立，避免因主债权转让导致从属权利失效。

抵押与质押登记的规范化

根据新解释的要求，所有动产抵押和质押必须按照统一的标准进行登记，并且在操作流程中严格遵守登记顺序的规定。对于涉及同一动产的多重担保情况，企业需要提前规划好各担保权益的清偿顺序以规避潜在风险。

2. 应收账款质押的风险防范

应收账款作为重要的流动资产，在项目融资和日常经营中的应用十分广泛。但新解释的实施使应收账款质押业务面临新的挑战：

质押通知义务的履行

按照新规要求，债权人必须向债务人发出书面通知，否则无法对抗善意第三人。这意味着企业在办理应收账款质押时，需要特别注意这一环节，并保留相关通知文件作为凭证。

权利公示的重要性提升

新解释强化了权利公示的作用，要求企业必须确保应收账款质押信息的公开可查询性。这对于依赖应收账款质押融资的企业来说，意味着需要投入更多资源和精力进行管理和维护。

3. 对贷款机构尽职调查的要求加强

金融机构作为企业贷款的主要提供方，也需要在新担保法司法解释实施后调整其风险控制策略：

审查标准的细化

在审核贷款申请时，银行等金融机构不仅需要考察企业的主体资质和还款能力，还需要更加严格地审查各项担保措施的有效性，尤其是涉及应收账款质押和动产抵押的情况。

合同条款的设计优化

根据新解释的要求，建议金融机构在与借款企业签订合明确约定从属权利的转移规则，并在应收账款质押条款中加入具体的债务人通知义务履行方式。

4. 中小企业的特殊考量

中小企业往往在融资过程中面临更多困难，而担保法的变化可能会进一步增加他们的合规成本。对此，本文建议：

寻求专业法律支持

中小企业应考虑聘请专业的法律顾问，在设计和审查融资方案时就新解释的相关要求进行合规性评估。

完善内部管理制度

建立健全的企业内部风控体系，特别是在应收账款管理、押品登记等方面制定标准化的操作流程，以确保各项担保措施的合法性和有效性。

实务操作中需要注意的问题

在落实上述调整建议的过程中，企业方和金融机构都需要特别注意以下几个容易出问题的关键点：

1. 时间跨度较大的融资项目

对于期限较长的项目融资业务，需要特别关注新旧司法解释衔接期的过渡安排，并对可能受到的影响进行预判。

2. 担保物权竞存情况下的清偿顺序

在设置多重担保时，应尽量确保各担保权益之间的相互关系清晰明确，避免因规则变化导致的利益冲突。

担保法若干问题的解释废止实施对企业贷款与项目融资的影响 图2

3. 跨境融资中的特殊规定

对于涉及境外主体的贷款或质押业务，还需特别注意国内外法律制度的差异，必要时可寻求具有国际化经验的律师团队提供支持。

新担保法司法解释的实施为我国企业贷款和项目融资市场带来了深远的影响。它不仅加强了担保交易的风险防控机制，也为各方主体提供了更加明确的规则指引。对于企业和金融机构而言，及时适应新规要求既是挑战也是机遇。

在经济环境复杂多变的大背景下，合理运用担保工具、优化融资结构的重要性将更加凸显。我们期待相关配套细则能尽快出台，以进一步提升市场参与方的操作规范性和效率，促进整体金融市场的健康发展。

本文基于笔者对新解释的学习和实践体会进行撰写，未对某些专业问题展开深入探讨，仅供参考。企业或金融机构在具体实务操作中遇到的法律问题，建议寻求专业律师团队的帮助解决。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）