私募基金对赌协议范本：法律框架、风险防范与案例解析

随着我国资本市场的发展，私募基金行业日益成熟，而对赌协议作为私募股权投资中的重要工具，在实践中广泛应用。由于其复杂性和法律争议性，对赌协议的使用也面临着诸多挑战。从对赌协议的基本概念出发，结合实际案例和法律规定，深入分析其在私募基金领域的应用，并探讨如何制定一份合规、有效的对赌协议范本。

私募基金对赌协议？

私募基金对赌协议是指投资者（通常为私募基金管理人或其关联方）与目标公司股东之间达成的协议。该协议约定，若目标公司在特定期限内未达到预定的业绩目标，则投资者有权要求目标公司以一定方式补偿其投资损失，或者由目标公司控股股东、实际控制人等第三方承担回购义务。

对赌协议的核心在于其“或然性”特征：只有在目标公司未能实现预期目标时，相关条款才会触发。这种机制既为投资者提供了风险保障，也为创业企业争取了发展机会。对赌协议的法律效力和执行难度一直是行业关注的重点。

私募基金对赌协议范本：法律框架、风险防范与案例解析 图1

私募基金对赌协议的典型特点

1. 业绩承诺与补偿机制

对赌协议通常要求目标公司或其控股股东在特定时间内实现净利润、收入等关键指标。若未能达标，目标公司或控股股东需以现金、股份或其他形式向投资者支付补偿。

2. 回购义务

投资者有权要求目标公司控股股东或实际控制人按照约定价格回购其所持股权。这种机制为投资者提供了退出路径，但也增加了控股股东的财务压力。

3. 调整权与知情权

为了保障自身的投资权益，投资者通常会获得对赌协议中涉及的关键事项的知情权和否决权，重大资产重组、资本结构调整等。

4. 法律风险与争议解决

对赌协议的有效性依赖于合同法和公司法的相关规定。如果协议内容违反法律法规或损害公司利益，则可能被认定为无效。对赌协议的起和签订必须谨慎对待。

对赌协议在私募基金中的合法合规性

1. 法律框架

根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》，对赌协议本身并不违法，但其条款必须符合法律规定，不得损害公司及其他股东的合法权益。回购义务若导致控股股东承担过重债务，则可能违反资本维持原则。

2. 司法实践中的争议

在一些案件中，法院认为对赌协议的内容超出了商事合同的合理范围，甚至可能对公司稳定运行产生负面影响，从而部分或全部否定其效力。在制定对赌协议时，需特别注意避免“过度干预”公司运营。

3. 风险防范建议

协议内容应具体、明确，尽可能量化业绩指标，避免模糊表述；

设定合理的补偿方式和比例，确保控股股东的承受能力；

约定争议解决机制，如仲裁或友好协商，以降低法律风险。

经典案例解析

案例一：协议无效引发的纠纷

某私募基金与一家创业公司签订对赌协议，约定若公司在三年内未能实现上市，则控股股东需回购投资者股份。在协议履行过程中，公司因经营不善陷入财务危机，控股股东无力履行回购义务。法院认为，该协议部分内容违反了公司法的相关规定，因此部分条款被判定无效。

案例二：成功落地的对赌协议

某知名私募基金与一家高成长企业达成对赌协议，并通过详细的业绩承诺和补偿机制设计，最终帮助企业顺利实现业绩目标。投资者不仅收回了本金，还获得了可观的投资收益。

如何制定一份合规的对赌协议范本？

1. 明确双方权利义务

协议应详细载明投资者的权利（如知情权、参与决策权）和义务（如按时支付投资款），明确目标公司的业绩承诺及违约责任。

2. 合理设计补偿机制

补偿方式应多样化，既可采金补偿，也可通过股份回购或资产转让等方式实现。补偿金额不应过高，以避免加重控股股东的负担。

3. 注重协议的可执行性

对赌协议的有效性和执行力依赖于具体的条款设计。可以通过设定“预警指标”提前发现潜在风险，并采取相应的补救措施。

4. 聘请专业律师团队

在制定对赌协议时，应由专业的法律团队参与尽职调查和条款设计，确保协议内容合法合规。

私募基金对赌协议范本：法律框架、风险防范与案例解析 图2

私募基金对赌协议是一种复杂的金融工具，在为企业提供融资支持的也伴随着较高的法律风险。投资者和目标公司需在充分沟通的基础上，审慎制定协议内容，并通过专业机构的协助确保其合理性和可执行性。随着资本市场的进一步发展，对赌协议的形式和内涵也将不断创新，但合规性和风险防范始终是从业者需要重点关注的核心问题。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）